Ce que le fondateur emporte avec lui

Quand un dirigeant de PME cède son entreprise, les conseillers passent au crible les comptes, les contrats, la fiscalité. Ils auditent ce qui est écrit, classé, archivé. Mais une grande partie de ce qui fait tourner l'entreprise au quotidien n'est consigné nulle part.

Le carnet d'adresses réel. Les arbitrages informels. La relation de confiance avec ce fournisseur qui accepte des délais. Le savoir-faire du fondateur dans la gestion des situations tendues. Ce que les collaborateurs viennent lui demander le lundi matin avant de démarrer leur semaine.

C'est ce que certains appellent le capital invisible.

Le capital invisible, ou ce que les bilans ne montrent pas

Giuseppe Visalli (BinomePlus), pose une image qui résume bien le problème. Chaque départ à la retraite d'un dirigeant emporte avec lui expérience, intuition et capacité d'innovation. Les outils restent, mais ce qui les rendait productifs disparaît.

Le phénomène est bien documenté. L'étude KPMG/METI « ETI, La Relève » révèle que dans 60 % des transmissions d'entreprises familiales, une période d'accompagnement entre cédant et repreneur est jugée nécessaire. Ce chiffre traduit une réalité simple : ce que le dirigeant porte dans sa tête ne se transfère pas avec la signature de l'acte de vente. Et quand la relation commerciale repose sur sa personne, les professionnels de la cession observent des décotes significatives sur le prix de transaction, parfois de l'ordre de 20 à 40 % de la valorisation initiale.

En Suisse, Credit Suisse et l'Université de Saint-Gall ont montré en 2022 que le processus de transmission est souvent insuffisamment préparé, en particulier sur les dimensions émotionnelles et relationnelles. Et le portail PME de la Confédération rappelle qu'une PME sur trois disparaît faute de repreneur lorsque le dirigeant part à la retraite. Au-delà du prix, c'est la continuité même de l'entreprise qui est en jeu.

Le dilemme : avancer avec le cédant, ou poser son empreinte seul ?

C'est le premier grand test de vérité auquel font face les repreneurs sur le terrain. Deux logiques s'opposent, et aucune n'est sans risque.

Rester avec le cédant

L'accompagnement post-cession est un gage de continuité. Le cédant facilite le transfert de confiance auprès des clients stratégiques, stabilise les équipes et alerte sur les fragilités invisibles dans les documents comptables. En Suisse, les praticiens de la transmission estiment qu'un accompagnement sur 6 à 12 mois post-acquisition peut faire la différence entre réussite et échec.

Le cas Morand Electroménager illustre bien cette logique. Cette entreprise familiale de Saint-Prex (VD), active depuis plus de 45 ans dans l'électroménager, a opté pour une transmission progressive sur 5 ans. Le fondateur est resté disponible comme conseiller, même après sa retraite officielle. La digitalisation, la montée en compétence de la repreneuse, et la gestion de crises (COVID) se sont appuyées sur cette présence continue.

Mais il y a un piège, c'est-à-dire voir les équipes continuer à lever les yeux vers le bureau historique à la moindre hésitation. Le repreneur peine à asseoir sa légitimité. Joëlle Bédat (Gouvernance RH) illustre cette tension à travers le cas d'une entreprise de transport suivie sur trois générations : plus la gouvernance reste informelle et centrée sur le fondateur, plus la transition génère confusion et conflits de rôles. La formalisation, perçue comme une bureaucratie paralysante par les équipes historiques, crée un blocage décisionnel.

L'étude WTW sur les fusions-acquisitions en Europe confirme que le sujet de la rétention des personnes clés est pris très au sérieux par les acquéreurs : plus de 60 % des acquéreurs européens constituent des budgets dédiés à la rétention post-closing. Preuve que le risque de départ, ou au contraire les tensions liées à un maintien mal encadré, ne sont pas pris à la légère.

Partir seul, poser sa marque

À l'inverse, couper le cordon dès le premier jour offre un avantage immédiat : la clarté absolue du commandement. Le repreneur construit ses propres relations avec les clients, ce qui les rend plus durables que des relations « héritées ». Les collaborateurs qui étaient bridés sous l'ancien régime trouvent un espace pour prendre des responsabilités. Et dans certains cas, les méthodes du fondateur sont précisément ce que l'entreprise doit dépasser pour évoluer.

C'est pourtant là que le bât blesse. Ce que les spécialistes du M&A appellent la « dépendance au cédant » s'avère être l'un des principaux angles morts de la reprise. En y ajoutant le choc de gouvernance (le passage d'un style intuitif à un management plus structuré), elle crée les conditions d'une déstabilisation rapide. Les clients suivent la personne, pas l'enseigne. Le savoir tacite non documenté crée un vide opérationnel. Les collaborateurs, privés de leurs repères, résistent ou partent.

Selon Dun & Bradstreet, dans un MBI (Management Buy-In, c'est-à-dire une reprise par un acquéreur externe), le processus complet entre le premier contact et la conclusion de la transaction dure en moyenne 1,6 an, contre 3,3 ans pour un MBO (reprise par le management interne) et 6,6 ans pour une transmission familiale. Le repreneur externe est donc celui qui connaît le moins l'entreprise au moment de prendre les commandes. Et c'est aussi celui pour qui la question « avec ou sans le cédant » se pose avec le plus d'acuité.

La vraie question n'est pas « avec ou sans »

À la lecture de ces deux scénarios, on pourrait conclure que la réponse est évidente : garder le cédant. Mais ce raisonnement passe à côté de l'essentiel.

Le problème n'est pas de choisir entre accompagnement et autonomie. C'est de prendre cette décision sans savoir précisément ce qui est en jeu. Garder le cédant 12 mois « au cas où », c'est aussi risqué que le laisser partir sans avoir identifié ce qu'il emporte.

La vraie question, c'est : que faudrait-il capturer, documenter, transférer, et à qui, avant que le fondateur ne se retire ?

Quels clients sont liés à la personne du fondateur, et non à l'entreprise elle-même ? Quels processus critiques existent uniquement dans sa tête ? Quelles personnes clés dans l'équipe tiennent leur position, leur motivation ou leur loyauté grâce à sa présence ?

Avec ces réponses, le repreneur ne choisit plus entre « avec » ou « sans ». Il construit un plan de transition structuré. Il sait si l'accompagnement du cédant doit durer 3 mois ou 12. Il sait sur quels sujets précis. Il sait quels collaborateurs peuvent assurer la continuité, et quels relais n'existent pas encore.

« Ne pas transmettre ses savoirs, c'est comme un piano sans partition : l'outil existe, mais il manque l'essentiel pour produire de la musique. »

Giuseppe Visalli, BinomePlus, conférence ARCAM

La cartographie de ce capital invisible, c'est l'écriture de la partition, avant que le musicien ne quitte la scène.

Une fois cette partition écrite, c'est le tempo de l'exécution qui compte. Et tout se joue dans une fenêtre bien précise.

La fenêtre des 100 premiers jours

Les praticiens du M&A, en Europe comme en Suisse, convergent sur un point : les 100 premiers jours post-closing sont la fenêtre critique. C'est la période pendant laquelle les équipes acceptent de vivre dans l'incertitude. Au-delà, la confiance et l'engagement se dégradent.

Cela ne veut pas dire qu'il faut tout changer en 100 jours. Cela veut dire qu'il faut avoir compris ce qui fait tenir l'entreprise avant de toucher à quoi que ce soit. Stabiliser d'abord. Comprendre. Puis transformer, sur une base éclairée.

C'est la séquence qui distingue les reprises qui passent le cap de celles qui s'enlisent.