Le cédant reste, mais qui décide ?

On demande au cédant de rester pour accompagner le repreneur, jamais sur quels sujets il garde son mot à dire une fois qu'il est là. De cet oubli naît une entreprise où les décisions se prennent à deux endroits, sans que personne ne l'ait voulu. La règle qui manque ne désigne personne : elle dit seulement où vont les décisions.

On dit au cédant de rester quelque temps après la vente pour accompagner son repreneur. Sur la forme, l'idée est excellente, et à peu près tout le monde s'accorde à la recommander. On en discute même beaucoup, avantages contre inconvénients, mais toujours en termes de dosage : combien de mois doit-il rester, combien de jours par semaine, à partir de quand sa présence devient « encombrante ».

Personne ne pose l'autre question, qui est pourtant la seule qui intéresse l'organisation : pendant qu'il est là, sur quels sujets a-t-il son mot à dire, et sur quels sujets ne l'a-t-il pas ?

En janvier 2026, l'UBS et le Center for Family Business de l'Université de Saint-Gall publiaient leur « Étude sur les successions 2026 ». Parmi les recommandations qu'elle adresse aux propriétaires (401 interrogés) figure celle d'accompagner le repreneur dans un rôle de coach, ce qui, selon les auteurs, sécurise le transfert des connaissances, réduit les risques et facilite l'intégration. Ces trois bénéfices sont plausibles, aucune raison de les contester.

La recommandation dit que le cédant doit être là. Elle ne dit pas sur quoi il a son mot à dire une fois qu'il y est. Et à ma connaissance, la dernière fois qu'une étude suisse a regardé ce que cette présence produit concrètement dans l'entreprise, c'était en 2013.

Le problème inverse de celui qu'on regarde

Toute la littérature de la transmission s'inquiète de ce que l'entreprise perd quand le fondateur s'en va, qu'il s'agisse des clients qui le suivent chez lui ou du savoir qu'il n'a jamais écrit nulle part parce qu'il suffisait de lui poser la question. Cette inquiétude est fondée, elle est documentée, et elle justifie à elle seule qu'on prépare une transmission.

Le cédant qui reste pose le problème exactement inverse, et c'est pour cette raison qu'on ne le voit pas venir. L'entreprise ne se retrouve pas avec un vide à combler, elle se retrouve avec un patron en plus. Deux patrons, ce n'est pas une sécurité supplémentaire, mais un risque quand ils ne disent pas la même chose. Qui écouter ?

Il y a cinq bonnes raisons pour qu'il reste, et elles sont toutes réelles.

• Il apporte le savoir qu'il n'a jamais écrit.
• Il apporte les relations, c'est-à-dire ces clients et ces fournisseurs qu'aucun contrat ne transfère et qu'il faut présenter un par un.
• Il apporte sa caution, parce que le voir aux côtés du repreneur dit aux clients et aux équipes que celui-là est le bon.
• Il apporte la mémoire des décisions, pas seulement comment ça fonctionne, mais pourquoi.
• Et il apporte de la stabilité, au sens le plus simple : dans une période où tout bouge, il est un point d'ancrage pour les équipes.

Ces cinq apports ne sont pas théoriques. L'étude de 2026 mesure à quel point une entreprise tient à son dirigeant : 76% des propriétaires de PME suisses estiment que le succès de leur entreprise est étroitement lié à leur personne ou à celle du directeur, ce qui en fait le facteur de risque le plus cité de toute l'enquête. Quand un tel dirigeant reste après la vente, il compte forcément beaucoup, et c'est normal, puisque c'est exactement la raison pour laquelle on lui a demandé de rester.

Mais il faut distinguer ici deux choses que l'on confond presque toujours. Le cédant compte parce que l'entreprise a besoin de ce qu'il est seul à savoir, et ce besoin diminue à mesure que ce qui n'était que dans sa tête passe dans celle des autres.

Cela ne lui donne aucun pouvoir de décision : personne ne le lui a accordé, et la vente le lui a même retiré en totalité. Le repreneur, lui, détient ce pouvoir au jour de la signature, et il ne l'acquiert pas progressivement au fil des mois. Ce qu'il acquiert au fil des mois, c'est la connaissance de son entreprise, c'est-à-dire savoir qui fait réellement quoi, pourquoi tel client est traité autrement que les autres, et où sont les vrais problèmes.

Seulement voilà, dans la pratique, quelqu'un qui sait tout et qu'on consulte tout le temps finit par avoir l'air de quelqu'un qui décide. Les équipes peuvent le comprendre ainsi, non par calcul, mais parce qu'elles ne travaillent pas avec un organigramme sous les yeux : elles vont chercher la réponse là où elle se trouve. Puis le cédant et le repreneur eux-mêmes finissent souvent par s'y habituer. Personne n'a rien décidé, personne n'a rien annoncé, et l'entreprise se retrouve avec deux endroits où les décisions se prennent, dont l'un ne figure sur aucun document et fonctionne parfaitement. Il n'y a personne à blâmer, parce qu'il n'y a jamais eu de décision : tout le monde a simplement déduit.

Pourquoi personne ne l'arrête

Une entreprise où les décisions se prennent à deux endroits différents devrait déclencher quelque chose : une remarque, une mise au point, un rappel de qui est le patron. Or il ne se passe rien, parce que trois choses se combinent pour que personne n'ait de raison d'intervenir.

D'abord, chacun a de bonnes raisons et personne n'est en faute. Le cédant reste pour aider, et c'est sincère. Le repreneur accepte, parce qu'il a besoin de tout ce qui ne figurait pas dans le contrat. Les équipes s'adressent aux deux, parce que c'est plus rapide et que personne ne leur a jamais dit de ne pas le faire. L'arrangement fait d'ailleurs gagner du temps à tout le monde pendant les premiers mois, et un problème qui fait gagner du temps ne ressemble pas à un problème.

Ensuite, tout le monde le recommande. Le portail PME du Secrétariat d'État à l'économie, dans son article « Acheter une PME : les cinq éléments incontournables » publié en janvier 2022, présente comme cas de figure idéal que le cédant présente lui-même son successeur à tous les clients, et l'étude de janvier 2026 dit la même chose en recommandant le rôle de coach. Un geste que toutes les institutions du pays recommandent ne se laisse pas interroger facilement.

Et quand on lit ces textes de près, on remarque qu'ils s'arrêtent tous au même endroit. Ce que le SECO demande au futur directeur, c'est de rassurer les employés sur leur valeur et sur ses intentions, puis de soigner la communication externe pour que les clients ne suivent pas l'ancien propriétaire. Rassurer, présenter, annoncer. À aucun moment il n'est question de dire qui décide de quoi. Ces textes disent que le cédant doit être là et que le changement doit être annoncé, ils ne disent jamais sur quels sujets il garde son mot à dire. Il n'existe donc aucune règle à respecter, et par conséquent aucune règle que l'on puisse enfreindre.

Enfin, et c'est le plus troublant, le repreneur lui-même ne voit rien. L'étude du Credit Suisse et du CFB-HSG de 2013 a posé la question à 523 entrepreneurs ayant repris une entreprise dans les dix années précédentes : environ 80% d'entre eux déclarent s'être sentis peu ou pas du tout influencés par leur prédécesseur lorsqu'ils ont voulu changer quelque chose, en particulier après un MBO ou un MBI. La personne la mieux placée pour remarquer le problème ne le remarque pas.

Encore faut-il regarder quelle question on lui a posée. On lui a demandé s'il s'était senti influencé par son prédécesseur, ce qui mesure une relation entre deux personnes, telle que l'une des deux la ressent. On ne lui a pas demandé où vont les décisions dans son entreprise, ni à qui ses chefs d'équipe téléphonent quand il faut trancher vite. Ce sont deux questions très différentes, et un repreneur peut parfaitement ne pas se sentir influencé, parce que son prédécesseur ne lui a jamais rien imposé, pendant que ses équipes continuent d'aller chercher une partie de leurs réponses dans l'autre bureau. La seconde question, à ma connaissance, personne ne l'a posée.

Une précision s'impose ici, parce qu'elle délimite tout ce qui précède. Le cas dont je parle est celui où les deux parties sont de bonne foi, se respectent, et veulent la même chose, c'est-à-dire que l'entreprise réussisse. Le cas inverse existe, celui où le cédant reprend d'une main ce qu'il a vendu de l'autre, mais celui-là n'est pas un problème d'organisation, c'est un conflit, et il ne se règle pas en clarifiant des rôles.

Reste que le résultat se mesure. La même étude de 2013 a demandé aux repreneurs si les rapports devant subsister entre l'ancien entrepreneur et l'entreprise après la vente avaient été réglés pendant le processus. Dans 40% des cas, rien n'avait été réglé, ni oralement ni par écrit, et cette proportion monte à 53% dans les transmissions familiales. Les auteurs en tiraient déjà la conclusion : faute d'avoir écrit ce que l'on attend de l'ancien patron une fois la vente faite, chacun s'en fait sa propre idée, et deux idées différentes finissent en tensions. C'était écrit en 2013, par la banque et par le centre de recherche qui font autorité sur le sujet. Treize ans plus tard, la recommandation d'accompagner est intacte, et la question de savoir ce qu'on en fait n'a pas été reposée, à ma connaissance.

Ce que cela coûte, et la règle qui manque

Le coût de cette situation n'est pas le conflit, il est beaucoup plus discret. Il apparaît d'abord dans le contournement, puisqu'une décision qui ne plaît pas trouve naturellement une autre porte, et que personne n'a eu besoin de désobéir pour cela. Il apparaît ensuite dans le fait que la réponse à une même question dépend de la personne à qui on l'a posée, ce qui rend les arbitrages imprévisibles. Il apparaît surtout dans le management intermédiaire, qui perd sa raison d'être dès lors que ses décisions peuvent être défaites au-dessus de lui, et par deux personnes différentes. On gagne du temps sur chaque décision prise séparément, et on en perd sur l'ensemble.

Or la réponse est déjà là, dans le vocabulaire même de la recommandation. Coach, mentor, conseiller, accompagnant : ces mots ne désignent pas la même chose, puisqu'un coach n'est pas un expert du métier alors qu'un mentor l'est, mais aucun d'eux ne contient le moindre pouvoir de décision. Et si l'on reprend les cinq choses que le cédant apporte réellement, on constate qu'aucune ne suppose qu'il décide de quoi que ce soit. Transmettre un savoir n'est pas décider, présenter un client n'est pas décider, et cautionner le repreneur, expliquer pourquoi une chose se fait ainsi ou rassurer par sa seule présence n'exige de trancher à aucun moment. Il n'y a donc pas de titre à trouver, il y a un périmètre à écrire.

Ce périmètre se trace pourtant sans difficulté. Pendant la phase de transition, le cédant a son mot à dire sur ce qui tourne déjà et qui doit continuer de tourner, autrement dit l'activité courante, et ce domaine se réduit à mesure que ce qu'il est seul à savoir devient partagé. Le repreneur, lui, décide de tout ce qui change, et ce domaine s'élargit.

La question n'est donc pas de savoir lequel des deux compte le plus, elle est de savoir sur quels sujets chacun a voix au chapitre. Et le cas difficile tombe exactement à la frontière, lorsque le repreneur veut modifier quelque chose dans l'activité courante alors que le cédant est encore là. C'est pour ce cas-là, et pour lui seul, qu'une règle doit exister, et elle doit exister avant qu'il ne se présente. Je transpose ici d'un autre métier, la conduite de transitions dans les grandes organisations, où faire cohabiter l'ancien et le nouveau pendant une période définie ne tient qu'à une condition : décider qui tranche avant d'en avoir besoin, jamais au moment où le désaccord arrive.

Une règle convenue entre le cédant et le repreneur ne suffit pourtant pas, et c'est le point que l'on oublie le plus souvent. Ce sont les équipes qui, chaque jour, décident à qui elles posent leurs questions. Une règle qu'elles ne connaissent pas ne change rien à ce qu'elles font, et elle est donc morte le jour même où elle a été convenue. Le cas le plus trompeur n'est pas l'absence de règle, c'est la règle convenue à deux et jamais annoncée : les deux intéressés sont persuadés d'avoir réglé la question, et dans l'entreprise, rien n'a bougé.

Cette règle coûte d'ailleurs de moins en moins cher à mesure qu'on la pose tôt. Annoncée dès le premier jour, une répartition des rôles est une simple décision d'organisation, et elle ne vise personne. Annoncée dix-huit mois plus tard, quand chacun a pris ses habitudes, la même phrase devient une correction publique, et une correction publique désigne forcément quelqu'un.

Reste à nommer le rôle du cédant, et ce nom doit dire aussi ce qu'il ne fait pas. Deux solutions fonctionnent, et elles reviennent au même, puisqu'elles le sortent du circuit des décisions quotidiennes. Soit il devient un conseiller extérieur, sans place dans l'organigramme, que l'on consulte sans lui demander de trancher. Soit il rejoint un autre étage, celui de la gouvernance, par exemple un conseil d'administration, où l'on discute de la direction générale et non des affaires courantes. L'étude de 2013 le disait déjà à sa manière, en recommandant de régler explicitement le bureau, le temps de présence et l'entrée au conseil d'administration.

Une question d'entité

Tout cela paraît simple à écrire et se révèle difficile à dire, parce qu'une règle posée entre deux personnes ressemble à un rapport de force. Le cédant l'entend comme une mise à l'écart. Le repreneur hésite à la demander, de peur de passer pour un ingrat envers celui qui lui a confié son entreprise. Et faute de savoir comment aborder le sujet, l'un comme l'autre préfèrent laisser le temps faire le travail à leur place.

C'est pourtant là que tout bascule. Une règle posée au nom de l'entreprise n'est dirigée contre personne. Elle ne dit pas lequel des deux compte le plus, elle dit où vont les décisions. Elle ne protège ni le cédant ni le repreneur, elle protège ce qu'ils veulent tous les deux, c'est-à-dire une entreprise pérenne. Dès lors que le respect est là et que le seul souhait des deux est que l'organisation réussisse, il ne s'agit plus d'une affaire de personnes, il s'agit de l'entreprise elle-même.

Sources