Le glossaire de la transmission : parler un même langage

Un même mot, plusieurs sens selon qui le prononce : la transmission d'entreprise a son vocabulaire, et les malentendus s'y logent facilement. Ce glossaire réunit les termes clés, du FBO au closing, en distinguant ce qui relève du droit suisse de ce qui relève de l'usage professionnel.

Autour d'une table de transmission, il y a le cédant, le repreneur, la fiduciaire, l'avocat, parfois un intermédiaire. Chacun est compétent dans son domaine, et pourtant chacun ne met pas toujours la même chose derrière le même mot. C'est banal, et c'est coûteux, moins en désaccords qu'en temps perdu : tôt ou tard, il faut s'arrêter pour préciser ce que chacun met derrière le même mot.

Un mot le montre à lui seul : « transmission ». On l'entend comme un bloc, alors qu'il recouvre plusieurs choix distincts. Le premier, le plus contre-intuitif, tient dans une phrase de l'étude sur les successions de l'UBS et du CFB-HSG : la succession comprend le transfert de la propriété, mais aussi la transmission de la direction. Deux mouvements qui ne se déplacent pas toujours ensemble, ni au même moment, ni vers la même personne. On peut transférer la propriété en gardant la direction. On peut confier la direction sans céder la propriété.

La même étude ajoute un deuxième choix : ce transfert peut être total ou partiel, le cédant gardant parfois une participation, et il peut porter sur la société entière ou seulement sur certains de ses actifs. Une transmission n'est donc pas toujours totale. Reste un troisième axe, celui que l'on confond le plus souvent avec le mot lui-même : qui reprend. On associe spontanément la transmission à la famille ou aux employés, et la reprise à un tiers extérieur. Les sources ne tracent pourtant pas cette frontière : transmission, succession et reprise nomment le même processus, vu du cédant, de la relève ou du repreneur. L'interne et l'externe, c'est un autre axe, celui des sigles FBO, MBO et MBI. Confondre ces plans, c'est déjà mal lire la situation.

D'où ce glossaire. Il ne cherche pas à uniformiser la façon de parler, mais à ce que chacun, autour de la table, puisse poser la même chose derrière le même mot. Un repère à garder sous la main pour la prochaine fois qu'un terme prête à confusion.

Une convention de lecture : chaque terme est marqué « terme juridique » lorsque le droit suisse lui donne un cadre propre, et « usage professionnel » lorsqu'il relève surtout de la pratique de la transmission et du M&A, sans définition légale autonome.

Les mots parapluie : un même événement vu de plusieurs côtés

Transmission d'entreprise (usage professionnel) Le processus organisé par lequel la propriété, la direction et les responsabilités d'une entreprise passent d'un propriétaire-dirigeant à un successeur. Il s'étend en général sur plusieurs années. Il comprend deux mouvements, le transfert de la propriété et la transmission de la direction, et peut être total ou partiel.

Succession (usage professionnel) Le même processus, envisagé surtout du côté de la relève du dirigeant. Le terme ne se réduit pas à son sens successoral civil : il ne suppose ni décès ni dévolution d'héritage, mais l'organisation du remplacement à la tête de l'entreprise.

Reprise (usage professionnel) Le même processus, vu du côté entrant. Le mot insiste sur la continuité de l'activité. Il n'implique pas nécessairement un achat : une succession familiale par donation est aussi une reprise.

Cession (usage courant, portée juridique selon la structure) L'acte de transfert, vu du côté du cédant. C'est la face vendeur de l'opération que l'acheteur, lui, appellera acquisition.

Les acteurs

Cédant (usage courant) Celui qui transmet l'entreprise, ses titres ou ses actifs. Dans une PME, c'est souvent le propriétaire-dirigeant sortant. Il n'est pas toujours « vendeur » au sens strict : une donation ou une transmission familiale fait aussi de lui un cédant.

Repreneur (usage courant) Celui qui prend la relève : une personne, une équipe, une famille, une entreprise ou un investisseur. Selon la voie choisie, il est familial, interne ou externe.

Les voies de succession : qui reprend

Pour les entreprises dont l'activité doit continuer et pour lesquelles une solution est déjà envisagée, l'UBS et le CFB-HSG donnent les ordres de grandeur suivants : environ 39% de reprises familiales, environ 22% de reprises internes par des cadres, environ 40% de ventes à des tiers.

FBO, Family Buy-Out (usage professionnel) La reprise au sein de la famille. C'est le processus le plus long, fondé sur une montée en compétences progressive du successeur. La proximité facilite le transfert des connaissances, mais elle porte aussi le potentiel de conflit le plus élevé.

MBO, Management Buy-Out (usage professionnel) La reprise par un ou plusieurs cadres ou collaborateurs déjà présents dans l'entreprise. Faible asymétrie d'information, processus plus court que le FBO. Le repreneur connaît la maison de l'intérieur, ce qui déplace la difficulté vers le changement de rôle plutôt que vers la découverte du terrain.

MBI, Management Buy-In (usage professionnel) La reprise par un dirigeant ou une équipe venus du dehors. Ils apportent un regard neuf et une expérience, mais arrivent avec une forte asymétrie d'information. La Confédération le souligne : contrairement au MBO, le transfert des connaissances n'y est pas garanti.

Vente à des tiers (usage professionnel) La cession externe, à un acheteur qui n'appartient ni à la famille ni au management en place. Catégorie parapluie qui englobe le MBI, l'investisseur stratégique, l'investisseur financier et l'introduction en bourse.

Investisseur stratégique (usage professionnel) Le plus souvent une entreprise du même secteur ou d'un secteur proche, qui rachète pour des synergies industrielles ou commerciales : savoir-faire, clientèle, capacités, parts de marché.

Investisseur financier (usage professionnel) Un fonds ou un acteur privé, par exemple en private equity, dont la logique première est le rendement : investir, développer la valeur, puis réaliser la participation.

IPO, Initial Public Offering (terme financier consacré) L'introduction en bourse. Comme voie de succession, elle reste très marginale et concerne des entreprises d'une certaine taille.

Liquidation (terme juridique) La cessation organisée de l'entreprise : réalisation des actifs, règlement des dettes, radiation. C'est l'issue lorsque aucune transmission viable n'aboutit.

Les opérations : comment le transfert est structuré

Rachat (usage professionnel) L'acquisition à titre onéreux d'une entreprise ou d'une participation. Le mot insiste sur le prix payé. C'est le « Buy-Out » que l'on retrouve dans MBO et MBI.

Acquisition (usage professionnel) L'achat d'une entreprise, d'une participation ou d'une activité, vu du côté de l'acheteur. Terme plus large que rachat, et plus fréquent dans un contexte de croissance ou de consolidation que dans celui de la transmission d'une PME.

Fusion (terme juridique) La réunion juridique de deux sociétés en une seule, régie en Suisse par la Loi sur la fusion. Deux formes : la fusion par absorption, où une société reprend le patrimoine d'une autre qui disparaît, et la fusion par combinaison, où les sociétés créent une entité nouvelle. Ce n'est donc pas une simple vente.

Fusion-acquisition, M&A (usage professionnel) L'expression parapluie du domaine, qui rassemble les fusions et les acquisitions. Ce n'est pas une catégorie juridique autonome : la loi définit la fusion, pas le M&A.

La structure de l'achat

Share deal, ou cession de parts (usage professionnel) On achète les titres de la société : les actions d'une SA ou les parts d'une Sàrl. L'enveloppe juridique continue d'exister, avec ses contrats, son historique et ses risques.

Asset deal, ou cession d'actifs (usage professionnel) On achète des actifs choisis, pas la société elle-même. La distinction avec le share deal est déterminante : elle change le périmètre repris, les contrats transférés, les risques assumés et le traitement fiscal.

Les étapes de la transaction

Due diligence (usage professionnel) L'examen approfondi de l'entreprise cible avant la conclusion : finances, droit, fiscalité, organisation, risques. Elle sert à réduire l'asymétrie d'information avant l'offre finale. Dans sa forme standard, elle est financière et juridique.

Due diligence organisationnelle et humaine (usage professionnel, non normalisé) Le prolongement de cet examen vers le fonctionnement réel, les équipes et la culture, que la due diligence standard ne couvre pas. Il s'agit d'un terme de praticien, pas d'un standard consacré.

Valorisation, ou évaluation d'entreprise (usage professionnel) L'estimation de la valeur économique de l'entreprise pour préparer la négociation. Un repère à ne pas confondre avec le prix : la valeur est estimée, le prix se négocie.

Signing (usage professionnel) La signature du contrat.

Closing (usage professionnel) La réalisation effective de la transaction, une fois les conditions remplies : c'est le moment où le transfert de propriété devient réel. Signing n'est pas closing : on peut avoir signé sans que le transfert soit encore exécuté.

Les couples à ne pas confondre

Transmission et succession. La transmission est le passage organisé de l'entreprise d'un acteur à l'autre. La succession désigne plus largement la relève, avec sa dimension de continuité et de direction. Rappel utile : la succession comprend le transfert de la propriété et la transmission de la direction.

Transmission et reprise. Le même processus, vu du cédant ou du repreneur. Contrairement à une idée répandue, ces deux mots ne distinguent pas l'interne de l'externe : cette frontière-là, c'est celle des sigles.

Reprise et rachat. La reprise décrit la prise de relève, du côté du successeur. Le rachat suppose un prix d'achat. On peut reprendre sans racheter au sens strict.

Cession et acquisition. La même transaction est une cession pour le vendeur et une acquisition pour l'acheteur.

Fusion et acquisition. C'est la frontière juridique la plus nette. Une acquisition, c'est acheter une société qui continue d'exister. Une fusion, c'est réunir deux sociétés en une seule, selon la Loi sur la fusion.

Share deal et asset deal. On achète les titres de la société, ou des actifs choisis. Le périmètre, les contrats, les risques et la fiscalité en dépendent.

Signing et closing. La signature d'un côté, l'exécution effective de l'autre.

Quelques repères chiffrés suisses

D'après l'étude sur les successions de l'UBS et du CFB-HSG, environ 32% des propriétaires de PME suisses envisagent un transfert de propriété dans les cinq prochaines années, dont près de 11% dans les deux ans. Environ 15% s'attendent plutôt à une fermeture ou à une liquidation qu'à une transmission. En extrapolant, ce sont près de 168 000 PME suisses qui pourraient connaître un transfert de propriété d'ici fin 2030.

Le repère qui compte : juridique ou usage professionnel

Deux termes seulement, dans ce glossaire, renvoient à un cadre légal propre en Suisse : la fusion, régie par la Loi sur la fusion, et la liquidation. Tous les autres, des sigles FBO, MBO et MBI jusqu'au M&A, à la due diligence, au closing, au share deal et à l'asset deal, sont solidement établis dans la pratique suisse, mais ne sont pas pour autant des catégories juridiques autonomes. Les employer avec justesse, c'est déjà éviter la moitié des malentendus.

Derrière ces termes se cache un état des lieux organisationnel concret : c'est l'objet de notre accompagnement à la transmission et reprise à Genève.

Sources